BlogPlay.eu



Podpisanie listu intencyjnego na sprzedaż 23,4% pakietu udziałów Netii w P4 za cenę 130 mln Euro

01.31.2008 9:37:07 · Opublikowano w PLAY news

Zarząd spółki Netia SA w raporcie bieżącym nr 2/2008 z dnia 8 stycznia 2008 r. informował o otrzymaniu deklaracji zainteresowania nabyciem pakietu udziałów Netii w jej spółce stowarzyszonej P4 Sp. z o.o. oraz o tym, iż rozważa zbycie udziałów Spółki w P4 jako alternatywnego, w stosunku do nowej emisji akcji Spółki, sposobu finansowania strategii wzrostu Netii na polskim rynku usług szerokopasmowych. Spółka niniejszym informuje, że wspomniana deklaracja zainteresowania została złożona przez Tollerton Investments Limited i Novator Telecom Poland Sarl.

W wyniku wstępnych negocjacji Netia, Tollerton i Novator podpisały w dniu dzisiejszym list intencyjny, nie mający charakteru wiążącej umowy, w którym uzgodniły wstępne warunki potencjalnej transakcji, tj. w szczególności:
(i) cenę 130 mln EUR, płatną gotówką przy zamknięciu transakcji,
(ii) cenę dodatkową należną Spółce w przypadku przyszłej zmiany kontroli nad P4 w ciągu 12 miesięcy od zamknięcia transakcji,
(iii) nabycie udziałów w P4 miałoby odbyć się pośrednio, poprzez nabycie przez kupujących od Netii 100% udziałów w spółce Netia Mobile Sp. z o.o., której jedynym aktywem jest pakiet 23,4% udziałów w P4 oraz
(iv) założenia zmian do kontraktów handlowych pomiędzy Spółką a P4, w szczególności do umowy o świadczenie usług mobilnych, o zawarciu której Spółka informowała w raportach bieżących nr 81/2007 z dnia 8 grudnia 2007 r. i nr 3/2008 z dnia 17 stycznia 2008 r., które to zmiany miałyby odzwierciedlać fakt, iż w wyniku przeprowadzenia transakcji Netia przestanie być udziałowcem P4.

Zarząd Spółki, po zapoznaniu się z wycenami eksperckimi udziałów Netii w P4 sporządzonymi przez dwóch niezależnych doradców, postanowił umożliwić potencjalnym nabywcom przeprowadzenie badania prawnego (due diligence) spółki Netia Mobile Sp. z o.o. i rozpocząć negocjacje dotyczące zbycia udziałów Spółki w P4. Cena 130 mln Euro uwzględnia 63% premię wobec kwoty 79,7 mln Euro wpłaconej przez Netię na kapitał P4.

Zarząd Spółki uważa, że zaproponowana przez Tollerton i Novator cena za pakiet mniejszościowy w P4 jest bardzo atrakcyjna i, zakładając zamknięcie zgodnie z założeniami, transakcja zapewniłaby środki niezbędne do realizacji strategii wzrostu Netii opartej o rozwój usług szerokopasmowych. Ponadto, zgodnie z przyjętą strategią, Netia zamierza w dalszym ciągu wykorzystywać relacje powstałe dzięki zaangażowaniu kapitałowemu w P4 jako inwestor-założyciel poprzez kontynuację obowiązujących umów handlowych dotyczących świadczenia rozwiązań transmisji dla sieci UMTS P4 i umowy o świadczenie usług mobilnych.

Zarząd Netii uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na podpisanie powyższego listu intencyjnego. Constantine Gonticas oraz Bruce McInroy, członkowie Rady Nadzorczej powiązani z udziałowcem większościowym P4, nie uczestniczyli w obradach Rady Nadzorczej ani nie głosowali nad uchwałą w tej sprawie. Przed zamknięciem transakcji Zarząd Netii zamierza uzyskać „fairness opinion”, a zawarcie wiążących umów wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Netii oczekuje, że P4 może wnioskować do udziałowców w 2008 roku o wniesienie dodatkowych wpłat na kapitał, łącznie do kwoty 150 mln Euro, w związku z dalszą budową bazy klientów i własnej sieci. Ponieważ Netia zakłada sprzedaż swojego pakietu udziałów w P4 w ciągu pierwszego kwartału 2008 r., Spółka nie przewiduje w najbliższej przyszłości dokonywania dalszych wpłat na kapitał P4, jednak przyszły efekt potencjalnego rozwodnienia nie będzie miał wpływu na przewidywaną transakcję sprzedaży.

Zgodnie z warunkami listu intencyjnego, strony zamierzają zawrzeć ostateczne umowy i zamknąć transakcję do dnia 31 marca 2008 r.

Sfinalizowanie transakcji będzie uzależnione od pomyślnego wyniku badania prawnego Netii Mobile Sp. z o.o., które zostanie przeprowadzone przez potencjalnych kupujących oraz uzgodnienia szczegółowych warunków transakcji w formie wiążącej umowy.

– Wierzymy, że oferta dotycząca udziałów w Play(P4) jest bardzo atrakcyjna dla udziałowców Netii, zwłaszcza, jeżeli weźmiemy pod uwagę inny profil ryzyka biznesowego tej inwestycji i konieczność finansowania w 2008 roku oraz kolejnych latach. Uzyskane środki pieniężne będą dla nas silnym wsparciem w dalszym rozwoju naszych usług szerokopasmowych na polskim rynku. Netia będzie generować rosnące dochody ze swoich usług transmisji danych w miarę budowania przez Play swojej sieci 3G. Kontynuujemy naszą współpracę z Play odnośnie świadczenia usług konwergentnych i komórkowych dla klientów biznesowych pod własną marką na korzystnych dla Netii warunkach, tak, jak deklarowaliśmy wcześniej – skomentował Mirosław Godlewski, Prezes Zarządu Netii.

ź. Netia

Be Sociable, Share!
Źródło:

Napisz komentarz

Redakcja serwisu Blog Play zastrzega sobie możliwość moderacji (edycja, usuwanie) komentarzy zawierających wpisy niezgodne z Polskim prawem, obrażające innych użytkowników, zawierające wulgarne czy też obraźliwe treści. Ponadto zabronione jest zamieszczanie ogłoszeń reklamowych.

Redakcja nie ponosi odpowiedzialności za zamieszczone komentarze będące prywatnymi opiniami użytkowników.

Zamieszczone przez użytkowników komentarze nie stanową stanowiska serwisu.